国税庁は、株式公開買い付け（ＴＯＢ）の成立で上場廃止となった株式に関し、譲渡所得の申告漏れが目立つことから、注意を喚起しています。
ＴＯＢ成立後、上場廃止となった株式をＴＯＢによる買付者などに買い取られた場合に譲渡益が生じたときには、所得税の申告が必要になります。なお、「譲渡益」とは、譲渡代金（買取価額）から取得費等を差し引いて計算した利益をいいます。
ＴＯＢは近年、上場企業に対するＭ＆Ａの手法として一般化しています。国税庁は、ＴＯＢの買付総額が高額なものもあり、上場廃止後の株式譲渡に係る申告漏れの増加が懸念されたことから、株式を買い取った企業から税務署に提出されている「株式等の譲渡の対価の支払調書」（法定調書）に基づき、サンプル的に調査等を実施したところ、申告が必要であるにもかかわらず、申告漏れとなっているケースが多数把握されたといいます。
国税庁によると、ＴＯＢに応じなかった株主379人を対象に抽出調査した結果、約半数にあたる199人から申告漏れが見つかり、その申告漏れ所得金額は４億7495万円、追徴税額は7258万円で、申告漏れ１件当たりの追徴税額は36万円でした。申告漏れが把握された事例の中には、１億8216万円と２億円近い多額の譲渡益が生じていたにもかかわらず、無申告となっていたものが含まれており、追徴税額3151万円が課されています。
この申告漏れの背景には、株式を管理する口座が変わることにあります。投資家の多くは、上場株式との取引を対象とする「源泉徴収ありの特定口座」を使っており、同口座は証券会社が売買損益や税額を計算して口座から天引きするため、投資家は自分で確定申告する必要がありません。
しかし、ＴＯＢ成立で上場廃止となった企業の株式は、投資家自らが売買損益や税額を計算する「一般口座」での取引となり、利益が生じれば申告する必要があります。

公開買付者が、不特定かつ多数の者に対して買付期間・買付価格・買付予定株数などの公告等を通じて、証券取引所を通さずにそれらの株券等を株主から直接買い付けることをいいます。ＴＯＢにおける買付価格は、市場の取引株価よりも高く設定されることが一般的です。企業を買収する場合や合併・子会社化など企業再編の際、またはＭＢＯ（経営陣による買収）で非上場化する場合などの際に用いられます。